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为进一步完善XX有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在公司建立股权激励机制。

一、释义

1、XX、公司：指XX有限公司。

2、分红权：指持有者可按持股比例享受每年可分配利润的虚拟股份，分红权收益分为两部分发放，一部分当期现金兑现，另一部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。

3、实股：激励计划中的实股为公司的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。

4、激励对象：指依据股权激励计划获授权益的人员。

5、核心骨干：指对公司、公司整体业绩和持续发展有直接影响的生产、研发、技术、销售、管理人员。

6、购股价格：指激励对象购买实股所需要支付的价格。

7、转股或购股：指激励对象用分红权账户余额或自有资金参与公司增资扩股，从而获得实际股权。

8、锁定期：计划开始至激励对象可转股时间。

XX有限公司，作为一家致力于创新和发展的企业，近期推出了全新的股权激励方案，旨在构建一种将股东、公司及管理层利益紧密捆绑的长效激励机制。本方案的特色在于分红权转实股的实施，具体而言，便是让公司核心骨干通过分红权的累积，逐步拥有公司的实股，这一策略不仅增强了管理层的归属感，而且也促进了公司与管理层之间共同发展的紧密关系。

让我们来了解一下XX有限公司所提出的几个关键概念。所谓“分红权”，它指的是激励对象通过持有公司的虚拟股份，而享有的年度利润分配权。在本方案中，分红权的收益被分为两部分，其一为当期现金兑现，保障了激励对象能够实时获取收益；其二则存于专用账户中，用于未来购买公司的实股。至于“实股”，则代表了真正的公司所有权。实股持有人将拥有参与公司决策、投票表决及享受股息红利等权利，但同时也需要遵循公司关于股份转让的相关规定。

实施股权激励计划后，公司的激励对象，主要是对公司业绩和发展有着重大影响的高层管理人员及核心业务骨干，他们将有机会用个人的分红权账户余额或自筹资金参与公司的增资扩股，从而获得公司的实股。购股价格将参考公司的净资产价值，并会根据具体情况进行调整。

XX有限公司所提出的股权激励方案在时间上设定了“锁定期”，即从计划开始到激励对象可以转股的时间。为了确保方案的顺利进行，激励计划的有效期为五年。在这段时间内，分红的80%将被锁定，用于五年后的实股购买。这一机制的目的是为了让管理层更加关注公司的长期发展，而非短期利益。

在实股转换过程中，购股价格将基于审计后的每股净资产值来确定。对于延期购买实股的情况，公司将会考虑同期银行贷款利率。为了保证股权激励计划不会造成公司股权结构的剧烈变动，XX有限公司规定了实股权益的上限，即不得超过公司总股本的20%。此举既保证了激励的力度，又维护了公司股权结构的稳定性和公司实际控制人的地位。

资金方面，激励对象可使用分红权账户余额及自筹资金进行实股购买。在特殊情况下，如资金不足，激励对象还可以申请延期支付，但最长延期不得超过两年。在业绩考核方面，XX有限公司将参照集团的五年发展规划。如果公司未达到既定的发展目标，公司保留终止购股计划的权利，并将分红账户余额按比例兑现给激励对象。

此外，在公司遭遇重大变化如被收购、合并或清算的情况下，分红权计划有可能被取消。在此类情形下，已经转换为实股的部分将予以保留，未使用的分红权余额则根据具体情况以现金形式退还给激励对象。

XX有限公司提出的股权激励方案，通过分红权转实股的激励方式，不仅有效地激发了管理层和核心业务骨干的工作热情和创新精神，还保证了公司股权结构的稳定和所有者利益的平衡。这一机制有利于公司长远发展，同时也为激励对象提供了参与公司成长和分享成果的机会。

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